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李某、吕某离婚纠纷案

发布时间:2018-10-17 作者:河南盈法律师 浏览:次查看


       关键词:离婚纠纷、财产分割、公司人格否认
       案情介绍:
       李某和吕某夫妻二人成立一家教育咨询公司,之后以公司的名义与程某签订了服务协议,约定该早教中心为程某之子彭某提供服务,半年后再次签订服务协议,约定该公司为彭某提供服务,期限为3年,程某支付5000元。吕某、李某与刘某、王某签订了转让协议,将涉案公司股权全部转让于刘某、王某并完成股东变更登记。2016年7月,该公司因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。程某96节课剩余85次未使用。因商谈未果,程某诉至法院,要求解除涉案两份协议,公司与刘某、王某、李某、吕某等连带返还课程服务费11491元。吕某主张其已与李某离婚,根据二人约定,涉案债务应由李某承担。自涉案公司成立时起,李某、吕某经营期间,服务费主要进入吕某个人账户,其不应承担连带责任。
       争议分歧:
       前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,是否应当对公司债务承担连带责任。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的,由此产生的债务是否属于夫妻共同债务。若现股东的行为与该笔债务的形成及公司不能清偿并无因果关系,该笔债务是否属于连带责任。
       律师评析:
       首先,关于公司人格否认制度的适用条件。公司法第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定,但并未明确适用的具体情形,因此实践中还需根据以下内容判断:一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现;二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务,债权人的利益可以实现,则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提;三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形,其亦应对公司债务承担连带责任。
       本案中吕某、李某经营期间公司不存在与股东财产清晰可辨、可归其独立支配的公司财产,不存在独立于股东个人身份的财务运行制度;李某、吕某滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益,根据吕某、李某经营期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况,李某、吕某的行为符合公司法第二十条第三款的规定,二人应对其经营期间产生的债务与公司承担连带责任。  
       其次,因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的,由此产生的债务属于夫妻共同债务。在涉案公司成立至转让前的经营期间以及涉案债务产生时,吕某、李某二人既是仅有的两名股东,亦系夫妻关系。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的,由此产生的债务属夫妻共同债务。虽吕某主张二人已离婚,但二人离婚时对于债务的约定不能对抗程某。故李某、吕某应当共同对涉案债务与公司承担连带责任。
       不难于得方而难得用方之医;不难于立法而难得行法之人。
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