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赵某与河南某有限公司请求变更公司登记纠纷

发布时间:2018-07-31 作者:河南盈法律师 浏览:次查看

 

河南某有限公司共有赵某、王某两名股东,各占50%股权,法代为赵某。之后拟定新的公司章程,载明:执行董事由股东会选举产生,任期三年,任期届满前股东会不得无故解除其职务;执行董事为公司法定代表人。一年后双方又重新签订合同,约定双方轮流担任公司法定代表人一年。在王某的任期届满,赵某请求王某变更公司登记,王某拒绝。随后赵某向法院提起第三人之诉,以河南某公司、王某为被告,请求法院变更法定代表人为赵某。

根据《合同法》第八条的规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。本案当中,公司全体股东签订的合同等文件,虽在名义上不是股东会决议,但具有公司决议的性质,如没有无效、可撤销情形,该文件同样对于全体股东具有约束力。被告股东为原告与第三人两人,两人就系争合同所约定内容是被告经营有关的公司法定代表人选任事项,两人所达成合意具有被告股东会决议性质。公司股东在决定文件上签章即可视为形成公司决议,并不必须要召开形式上的股东会。而且系争合同不存在违反法律法规禁止性规定或损坏社会公共利益等情形,该合同应为有效。再从被告股权结构来看,原告与第三人分别享有公司50%股权,均不能单独控制被告,两人作出轮流担任法定代表人的决定符合常理。

结合本案,全体股东签订合同等文件时,应注意文件内容不要与公司章程的规定出现矛盾,如有矛盾之处,应同时修正公司章程,避免日后出现不必要的争议。

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